相談事例集-相続税

合名会社を利用し、保証債務を債務控除するについて(岡山の税理士事例)

2014年12月12日

(岡山の税理士事例)

債務超過で含み益もない株式会社や有限会社の株式評価は0円で、債務超過分がマイナスされることはありません。
しかし、債務超過の状態である合名会社の無限責任社員が死亡した場合には、その死亡した無限責任社員の負担すべき持分に応ずる債務超過額については、相続税の計算上、被相続人の債務として相続税法13条の規定により相続財産から控除することができます。

例えば、合名会社が3億円の銀行借入により投資用不動産を購入していたとして、この投資用不動産の相続税評価額が2億円であれば、この会社は1億円の債務超過となります。
この状態で無限責任社員が死亡し、その合名会社が会社財産をもって会社債務を弁済できない状態にある場合には、この債務超過額1億円が被相続人の債務として相続税の計算上控除されるので、株式会社や有限会社から合名会社へ組織変更すればいいのです。

×デメリット
無限責任を負うこととなるため、保証債務以外へも無限に責任が及ぶことになります。

同族会社のオーナー社長は、会社の銀行借入に対してほとんどの場合個人保証をしています。つまり、無限責任を負っているのと同じ状態と言えます。
よって、相続対策などで設立した不動産保有会社が債務超過で、会社財産をもって会社の債務を弁済できない場合は、不動産保有会社を合名会社にする検討してみてください。

※オーナーからの借入金対策として合名会社を利用する
上記の例が銀行借入ではなく、オーナーからの借入だったとしても同様です。オーナーからみれば、会社に対しての貸付金3億円が相続財産となっていましたが、合名会社へ組織変更することにより、1億円の債務超過分が債務控除受けられることとなります。
結果として貸付金と債務超過の相殺が行われ、課税価格は2億円へ下がります。

・出資持分の相続税評価に関する留意点(合名会社、合資会社、合同会社)
定款に「社員が死亡した場合にはその社員の相続人その他の一般承継人がその社員の持分を承継する旨」の定めの有無により評価方法が変わります。
定め有り・・・取引相場のない株式の評価方法に準じて評価することになります。
定め無し・・・持分払戻請求権として純資産価額により評価することとなるので注意が必要です。(評価差額に対する法人税額等相当額は控除しない、みなし配当に係る所得税の源泉所得税額については控除する)

(岡山の税理士事例)

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